久しぶりの更新になります。本日はTMI総合法律事務所さんの「改正会社法及び会社法施行規則への実務対応」セミナーに行ってきました。講師は葉玉匡美先生です。スーツの方が95%を締める中、かなり浮いた存在ではありました…
内容は大変勉強になる項目ばかりでしたが、私の頭のキャパシティがついていかずに一部のみをまとめさせて頂きます。
監査等委員会設置会社
今回の改正会社法の目玉でもある監査等委員会設置会社のお話からスタートしました。独立社外取締役が1名の場合、コーポレート・ガバナンスコードによると2名以上いない理由を説明をしなければなりません。その説明の困難性を考えると機関設計を変えるという荒業もありますが、内部管理体制の原則から考えると本末転倒ですね。葉玉先生は監査等委員会設置会社への移行についてそれほどネガティブなお話がありませんでしたが、他の先生からは少し気をつけたほうが良いという意見もあるようです。いずれにせよ、ガバナンスの強化の本筋から考えて判断をする必要がありそうです。
監査等委員会設置会社における取締役会
- 取締役会での決議事項を絞ることができり、執行担当取締役に大幅に権限移譲が出来る。ただし、定款で業務執行を委任することが出来る旨を定めた場合。
取締役の選任と独立社外取締役
取締役の選任に関して、報酬や選定理由を明確にする必要がありますが、明文化するのはなかなか難しいものです。ついつい他社事例や印刷会社さんの事例を参考にしがちでですが、本筋は会社としての方針を整理する必要があります。多様性に関するお話も難しいと思いましたが、さらに、独立取締役となりますと別のハードルも上がりますので、候補者の選任も難しくなりますね…
まとめ
本当はもっと盛りだくさんの内容で、株主総会や内部統制についてのお話もありました。また、グループ内取引に関するお話もあったのですが、現状の自分には影響がないので割愛させて頂きます。
また、責任限定契約が社外役員に制限されなくなったこと等、実務的な対応が必要な改正もありましたので、今一度勉強をする必要がありそうです。
なお、本日の講演内容をまとめた葉玉先生のDVDも発売されるとのことですので、ご興味のある方はご購入してみてはいかがでしょうか。お値段3万円とのことです。
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